La ley, a trav\u00e9s del C\u00f3digo de Comercio y de otras disposiciones posteriores, como por ejemplo la Ley de Emprendimiento, establece las siguientes causales de disoluci\u00f3n:<\/p>\n
1\u00b0. Por vencimiento del t\u00e9rmino previsto en los estatutos.<\/p>\n
2\u00b0. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.<\/p>\n
3\u00b0. Por la iniciaci\u00f3n del tr\u00e1mite de liquidaci\u00f3n judicial.<\/p>\n
4\u00b0. Por las causales previstas en los estatutos.<\/p>\n
5\u00b0. Por voluntad de los accionistas adoptada en la Asamblea, por los socios en la Junta de Socios, o por decisi\u00f3n del accionista \u00fanico.<\/p>\n
6\u00b0. Por orden de autoridad competente<\/p>\n
7\u00b0. Por incumplimiento de la hip\u00f3tesis de negocio en marcha.<\/p>\n
El art\u00edculo 4 de la Ley 2069 del 3 de diciembre de 2020 (Ley de Emprendimiento) derog\u00f3 a partir del 1 de enero de 2021, la causal de disoluci\u00f3n por p\u00e9rdidas, y estableci\u00f3 la de incumplimiento de la hip\u00f3tesis de Negocio En Marcha.<\/p>\n
Consecuentemente, el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo expidi\u00f3 el Decreto 854 de 2021 \u201cPor el cual se se\u00f1alan razones financieras o criterios para establecer deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia y se dictan otras disposiciones\u201d el cual, entre otros:<\/p>\n
- \n
- Cre\u00f3 para los administradores sociales la obligaci\u00f3n de monitorear los estados financieros, la informaci\u00f3n financiera y las proyecciones de la empresa, para establecer la existencia o posibilidad de detrimentos patrimoniales y riesgos de insolvencia.<\/li>\n<\/ol>\n
1.1. Estableci\u00f3 los siguientes indicadores para medir o facilitar la determinaci\u00f3n de existencia o la posibilidad de detrimentos patrimoniales y riesgos de insolvencia, los cuales fueron modificados por el decreto 1378 de 2021 al modificar el art\u00edculo 2.2.1.18.2 del Decreto 1074 de 2015:<\/p>\n
<\/p>\n
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<\/p>\n<\/p>\n
Por su parte, la Superintendencia de Sociedades ha hecho varias aclaraciones a la norma; mediante Oficio 220-016853 del 24 de febrero de 2021 determin\u00f3 que los administradores deben hacer un an\u00e1lisis de la situaci\u00f3n financiera y operativa de la compa\u00f1\u00eda, considerando los hechos actuales y proyect\u00e1ndose en el futuro de la empresa al menos, pero sin limitarse a 12 meses, a partir del cierre del ejercicio. Todo esto teniendo como referencia, los indicadores previamente mencionados y con el prop\u00f3sito de que se adopten las medidas tendientes a la continuidad o a la disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n de la sociedad, so pena de responder solidariamente por los perjuicios que se causen a los asociados o a terceros.<\/p>\n
El Oficio 220-61873, del 25 de septiembre de 2003 establece que una vez aprobada la disoluci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda e inscrita el Acta en el registro mercantil, esta no puede revocarse.<\/p>\n
Reconstituci\u00f3n y reactivaci\u00f3n de sociedades liquidadas y alternativas para obviar el proceso de liquidaci\u00f3n:<\/strong><\/p>\n
Aun as\u00ed, existe la posibilidad de reconstituir la sociedad en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 250 del C\u00f3digo de Comercio que permite \u201cprescindir del tr\u00e1mite liquidatorio, con el prop\u00f3sito de crear con los activos y pasivos que tenga la sociedad al tiempo de dicha determinaci\u00f3n, una nueva que contin\u00fae las actividades de aquella. Ello significa, que la nueva sociedad nace a la vida jur\u00eddica por la voluntad de todos los socios de no concluir la liquidaci\u00f3n para, en cambio, seguir adelantando los negocios de la compa\u00f1\u00eda disuelta a trav\u00e9s de la que se constituye, concurriendo de esta manea la celebraci\u00f3n de un contrato de sociedad.\u201d<\/em><\/p>\n
Asimismo, existen otros mecanismos para detener el tr\u00e1mite liquidatorio como son la fusi\u00f3n impropia, mediante la cual una nueva compa\u00f1\u00eda absorbe los activos de la sociedad liquidada, o la reactivaci\u00f3n de la sociedad en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 29 de la Ley 1429 de 2010. Esta \u00faltima alternativa, requiere que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribuci\u00f3n de los remanentes a los asociados.<\/p>\n